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住友電気工業株式会社による住友電装株式会社の完全子会社化に関する株式交換契約締結について
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2007年5月11日 |
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住友電気工業株式会社（以下、住友電工）と住友電装株式会社（以下、住友電装）は、平成19年5月11日開催の両社の取締役会において、平成19年8月1日を期して、株式交換により住友電装を住友電工の完全子会社とすることを決定し、株式交換契約を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
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記
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1．株式交換による完全子会社化の目的 住友電工グループは、自動車用ワイヤーハーネス事業をコア事業の一つと位置付け、住友電工が事業企画、営業を、住友電装が設計、製造を担当するという事業体制により、住友電工グループの持つ情報通信・エレクトロニクス技術等を融合させた新製品・新技術の開発に努めるとともに、グローバル規模での生産、開発体制を拡充しております。また、昨年にはドイツの大手ワイヤーハーネスメーカーを買収し、ドイツ自動車メーカーに本格的に参入するなど、国内外の自動車メーカーとの取引拡大を推し進めております。
一方で、BRICsをはじめとする新興市場における自動車産業の急速な拡大等により、自動車用ワイヤーハーネス事業についてもグローバル化が一段と加速し、機動的な製造・販売拠点の拡充、コスト競争力の強化が一段と求められております。加えて、自動車のインテリジェント化、エレクトロニクス化が進展する中、ユーザーから要求される技術開発もますます高度化、複雑化しています。
こうした事業環境に鑑み、意思決定の二重化や業務の重複を解消し、統一したガバナンスの下、グループ内の人的資源、資金、資材調達などの経営資源の一体運営を実現し、従来以上に効率的かつ機能的な事業運営を行うとともに、素材や情報通信など住友電工グループが持つ技術を活用した新製品・新技術の開発を推進することにより、更なる事業の拡大、発展を図るべく、住友電装を住友電工の完全子会社とすることに両社は合意したものです。これにより、住友電工グループの企業価値向上を図り、住友電工株式を保有することになる住友電装の株主の皆さまを含め、株主の皆さまのご期待に応えていきたいと考えております。
両社は株式交換契約締結にあたり専門家等も含めたデュー・ディリジェンスを行いました。また、株式交換比率については、その公正性を担保するための手続きの一環として、後記２.(3)のとおり、両社が別々の第三者機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を受領いたしました。デュー・ディリジェンスの結果及び第三者機関による株式交換比率の算定結果を踏まえ、両社による交渉・協議を重ね、本日の両社の取締役会において、株式交換比率の内容を含む株式交換契約が妥当なものであり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、締結について決議いたしました。
なお、少数株主との利益相反のおそれを回避し、本株式交換の公正性を担保するため、住友電装の取締役を兼務する住友電工の取締役は、住友電装の取締役会において、本件の決議に加わっておりません。
本株式交換により、住友電装は効力発生日である平成19年8月1日をもって住友電工の完全子会社となり、これに先立ち平成19年7月26日付で上場が廃止される予定です。
２．株式交換の要旨
（１）株式交換の日程 |
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株式交換決議取締役会（両社） |
平成１９年５月１１日（金） |
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株式交換契約締結（両社） |
平成１９年５月１１日（金） |
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株式交換承認株主総会（住友電装）
（株主総会基準日（住友電装）） |
平成１９年６月２６日（火）(予定)
(平成１９年３月３１日) |
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取引最終日（住友電装） |
平成１９年７月２５日（水）(予定) |
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株式上場廃止日（住友電装） |
平成１９年７月２６日（木）(予定) |
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株式交換の効力発生日 |
平成１９年８月１日（水）(予定) |
※住友電工は、本株式交換については、会社法第796条第3項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行います。 |
（注）１． |
株式の割当比率
住友電装の普通株式１株に対して、住友電工の普通株式１．５７株を割当交付します。
ただし、住友電工が保有する住友電装株式20,362,900株については、本株式交換による株式の交付は行いません。 |
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２． |
株式交換により発行する新株式数等
住友電工は、平成19年7月31日の最終の住友電装の株式名簿（実質株主名簿を含みます。）に記載または記録された住友電装の株主（実質株主を含みます。）に対し、普通株式 30,002,643株（小数点以下切り捨て）を交付いたします。 |
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（３）株式交換比率の算定根拠等
①算定の基礎及び経緯
両社は、本株式交換の株式交換比率の公正性を担保するため、住友電工はPwCアドバイザリー株式会社（以下、PwC）を、住友電装は新日本監査法人を第三者算定機関として選定し、それぞれ株式交換比率の算定を依頼しました。
PwCは、両社の株式について、市場株価基準方式、類似会社比準方式、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー（以下、DCF）方式により株式価値の分析を行いました。なお、市場株価基準方式における市場株価の計算対象期間としては、平成19年5月8日までの直近6ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近1ヶ月間を採用し、当該期間の平均株価（終値単純平均および出来高加重平均）を用いて両社の株式価値の分析を行っています。また、DCF方式による分析において前提とした両社の将来計画で大幅な増減益は見込んでおりません。PwCは、両社の株式価値分析の結果、住友電装株式1株に対する住友電工株式の割当株数について、市場株価基準方式では1.31株～1.48株、類似会社比準方式では1.33株～1.37株、DCF方式では1.44株～1.59株と算定し、その算定結果を住友電工に提出いたしました。
新日本監査法人は、両社の株式について、市場株価平均法、DCF法により株式価値の分析を行いました。なお、市場株価平均法における市場株価の計算対象期間としては、平成19年5月10日までの直近6ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近1ヶ月間を採用し、当該期間の平均株価（出来高加重平均）を用いて両社の株式価値の分析を行っています。また、DCF法による分析において前提とした両社の将来計画で大幅な増減益は見込んでおりません。新日本監査法人は、両社の株式価値分析の結果、住友電装株式1株に対する住友電工株式の割当株数について、市場株価平均法では1.323株～1.402株、DCF法では1.556株～1.664株と算定し、その算定結果を住友電装に提出いたしました。
両社は、それぞれ上記の第三者機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況、財務予測及び市場株価の動向等の要因を勘案し、慎重に検討した上で、交渉･協議を重ねました。その結果、それぞれ上記２.(2)の株式交換比率は妥当であり、両社の株主の利益に資するものであると判断し、平成19年5月11日に開催された両社の取締役会において決議し、同日両社間で株式交換契約を締結いたしました。
なお、この株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間の協議により変更することがあります。
②算定機関との関係
PwC及び新日本監査法人はともに、住友電工及び住友電装の関連当事者には該当いたしません。
（４）住友電装の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
住友電装が平成17年6月28日開催の定時株主総会決議及び平成18年6月27日開催の定時株主総会決議に基づき交付した新株予約権（平成17年7月及び平成18年7月発行）につきましては、株式交換の効力発生日の前日までに、同社が無償で取得、消却する予定であります。
また、住友電装は、残存する第１回無担保転換社債（平成8年9月11日発行）の全てにつき、本日、本件と同時に同社が発表いたしておりますとおり、全額を繰上償還する予定です。
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３．株式交換当事会社の概要（平成１９年３月末現在）
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| 商号 |
住友電気工業株式会社
完全親会社（予定）
| 住友電装株式会社
完全子会社（予定） |
| 事業内容 |
自動車関連事業
情報通信関連事業
エレクトロニクス関連事業
電線･機材･エネルギー関連事業
産業素材関連事業 |
自動車用・機器用ワイヤーハーネスの製造販売
ワイヤーハーネス用・電気機器用部品の製造販売
自動車用電線の製造販売 |
| 設立年月日 |
大正９年１２月１０日 |
大正６年１２月２２日 |
| 本店所在地 |
大阪府大阪市 |
三重県四日市市 |
代表者の役職
・氏名 |
社長 松本 正義 |
社長 下川 忠 |
| 資本金 |
96,784百万円 |
7,541百万円 |
| 発行済株式数 |
759,293,049株 |
39,472,864株 |
| 純資産 |
1,052,989百万円（連結） |
102,843百万円（連結） |
| 総資産 |
2,126,405百万円（連結） |
331,306百万円（連結） |
| 決算期 |
3月31日 |
3月31日 |
| 従業員数 |
133,853名（連結） |
53,147名（連結） |
| 主要取引先 |
電力会社、ＮＴＴ、自動車ﾒｰｶｰ、電機ﾒｰｶｰなど |
住友電気工業㈱、矢崎部品㈱、古河ｵｰﾄﾓｰﾃｨﾌﾞﾊﾟｰﾂ㈱ その他 |
大株主及び
株主比率 |
日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行㈱
（信託口） 9.17％
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱
（信託口） 8.60％
日本生命保険相互会社 5.27％ |
住友電気工業㈱ 51.59％
日本ﾏｽﾀｰﾄﾗｽﾄ信託銀行㈱
（信託口） 5.17％
ｿﾆｰ生命保険㈱ 4.47％ |
| 主要取引銀行 |
㈱三井住友銀行、住友信託銀行㈱、㈱みずほコーポレート銀行 |
住友信託銀行㈱、㈱三井住友銀行、㈱三重銀行 |
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| 当事会社間の関係 |
資本関係 |
住友電工は、住友電装の発行済株式の５２．１０％（間接保有分を含む）を所有しております。 |
| 人的関係 |
住友電工の取締役が住友電装の取締役１名及び監査役１名を兼務しております。 |
| 取引関係 |
住友電工グループの自動車用ワイヤーハーネス事業において、住友電装は設計・製造を、住友電工が事業企画及び販売をそれぞれ担っています。 |
| 関連当事者への該当状況 |
住友電装は住友電工の連結子会社です。 |
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最近３年間の業績（連結） 【単位：百万円】 |
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住友電気工業株式会社 |
住友電装株式会社 |
決算期 |
平成17年
3月期 |
平成18年
3月期 |
平成19年
3月期 |
平成17年
3月期 |
平成18年
3月期 |
平成19年
3月期 |
売上高 |
1,740,198 |
2,007,134 |
2,384,395 |
372,831 |
441,498 |
511,958 |
営業利益 |
81,429 |
105,495 |
128,745 |
10,062 |
9,729 |
15,866 |
経常利益 |
92,498 |
113,194 |
145,368 |
16,040 |
15,519 |
18,146 |
当期純利益 |
36,540 |
58,346 |
76,029 |
9,065 |
8,120 |
11,020 |
１株当たり
当期純利益(円) |
48.01 |
76.43 |
100.22 |
236.24 |
210.79 |
288.28 |
１株当たり
配当金(円) |
10 |
13 |
17 |
23 |
32 |
36 |
１株当たり
純資産(円) |
911.24 |
1,068.73 |
1,170.54 |
1,650.47 |
1,965.53 |
2,358.07 |
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以上 |
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